公司治理运作课程

课程背景：
公司本质上是利益相关者的集合和一系列合同关系的组合，公司的创办和运行就是一系列契约的形成和履约过程；公司治理结构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的内部控制，降低企业的代理成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续稳健发展；科学规范的三会一层（国企：六会一层）运作模式是企业实现科学决策、高效执行的有力保障，厘清股东会-权利机构、董事会-决策机构、监事会-监督机构、经营层权责界面，优化企业经营环境，实现三会一层力出一孔，协同作战。

课程收益：
● 帮助学员了解公司治理问题的历史沿革，为深入学习公司治理奠定良好的基础；
● 熟悉公司治理问题的两种类型，使企业在治理方面抓住关键，不会迷失方向；
● 掌握公司治理问题的解决之道，推动学员企业治理水平的提升，提供智力支持；
● 帮助学员掌握三会一层的责权利与运作模式。

课程对象：董事长、总经理、董监高

课程大纲
引言：不入僵局、不立危墙
第一讲：理念篇公司治理起源及治理底层逻辑
治理案例：两个故事、两种关系-利益结构
一、源起：公司治理的三次世界浪潮
二、谁是治理体系的第一推动者
三、公司治理：狭义与广义
四、两类治理问题
1、剥夺型：股东黑股东
1）企业集团化的理由
2）股权融资导致股东黑股东问题的产生
3）股东黑股东问题的典型形式
补充：剥夺的结构与隐蔽性
2、代理型：经理黑股东
1）“两权”分离的必然
2）授权导致经理黑老板问题的产生
3）经理黑老板的典型形式
五、治理目标：利益最大化
分享：控制权之争：阿里集团回购雅虎股份前股权架构及资产构成
分享：真功夫“内斗”核心人物图谱

第二讲：治理篇如何有效激励与约束
案例：华为、小米、京东、阿里等公司治理及股权控制模式差异
一、激励类：【结合华为重点讲解】虚拟股票或期权
1、股权设计投资协议（股东合资协议）揭秘
2、股权设计公司章程全揭秘九条生命线
3、所有权主体与股权结构
4、股东会制度与股东权利
5、如何建立高效董事会
6、建立并完善公司治理相关的议事规则
7、董监高的选择、任用、考核
二、约束类：控制模式
重点讲解：董事会制度的应用实践
1、构建高效董事会的十大关键问题
补充：高效董事会的判断标准
2、解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境
3、董事会制度在非上市公司中的应用
4、董事会制度在集团管控中的应用
5、高效而合理的控制模式
6、持股比例不高的情况下，控制公司的7种模式-股权和表决权

第三讲：履职篇三会一层职责分工及知识、技能要求
1、股东会核心职责及工作机制--《公司法约定》
分享：国美的股权之争、结局与反思
2、董事会的治理功能定位及工作机制
决策机构、选人用人/完善分配和防控风险
分享：董事的三重修炼
分享：阿里、小米、京东等股权结构及启示
3、集团向出资公司派出董事的职权规范
实施集团发展战略目标、保护出资方权益的代理人
4、派出董事的权利义务与法律责任
《公司法》法定职权规范，公司章程的规定特别
5、派出董事参与董事会的议事规则和责任承担规范
6、集团派出董事的核心履职能力
7、投资企业监事会的治理功能及工作机制
监督机构、专司内部检查和监督的功能
8、投资企业监事的职权定位
发挥派出监事防控投资风险维护出资安全的代理人作用
9、监事的权利义务与法律责任
公司法职权制度规范，对股东权益保护的规定
10、监事会的议事规则和监事责任承担规范
民主议决、利益冲突规范。“四可”痕迹化履职管理
11、派出监事的核心履职能力
检查公司财务及时查错纠弊、监督高管职务行为有效防控合规风险、准确评价经营绩效、及时报告绩效成果和经营状况
分享：美国、德国、日本企业法人治理结构模式
12、国企的六会一层与运作模式
分享：国企改革的公司治理

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