投资并购及风险防范
【课程大纲】
引言 一般股权投资与收购兼并的本质区别
案例1：从某上市公司并购看企业的成长
1、股权投资与并购重组基础
1.1 企业发展基本路径的选择
1.2 企业并购重组与资本市场
1.3 直接投资间接投资与可转换投资
1.4 企业并购的理论基础
1.5 投资并购的一般模式及比较分析
1.6 企业控制权
1.7 股权规划与常见股权风险分析
案例2：两种最常见的一致行动协议
案例3：在合规的前提下，如何用尽可能少的投资实现并表
案例4：科创板/创业板同股不同权制度分析
案例5：某公司股权风险分析
2、投资并购相关基本法规
2.1 并购重组相关的法规体系
2.2 国有企业资本运作相关法规
2.3 组织结构层面涉及的主要法规
2.4 股权操作层面涉及的主要法规
2.5 资产重组及财务会计处理涉及的主要法规
案例6：从某国有投资集团并购终止看法规的应用
3、投资并购全流程分析及风险管控
3.1 并购的战略特点及属性
3.2 投资并购流程分析
3.3 系统的投资并购风险管控（全流程风控）
3.4 专业的投资并购风险管控（投资并购风控的专业性）
案例7：某公司并购重组战略分析
案例8：某投资集团风控体系建设
4、投资并购关键环节与风险管控
4.1 项目初始判断及风险管控
4.2 尽职调查的基本概念
4.3 尽职调查流程内容途径及实施
4.4 行业分析
4.5 尽职调查结论与报告撰写
4.6 投资分析及风险把控
4.7 投资并购中的企业估值
4.8 实践中价格形成的机制和过程
4.9 投资/并购项目建议书的结构及要点
案例9：利用尝试/规律进行风险判断
案例10：抓住行业的关键点
案例11：某并购案尽职调查难题的解决
案例12：某企业估值分析
5、并购决策及风险把控
5.1 并购重组的目的与动机
5.2 并购的投资策略
5.3 并购目标规划及并购决策
5.4 并购成功的关键要素
5.5 并购团队的组建
案例13：不同阶段两个行业并购投资策略分析
案例14：用改进的波士顿业务矩阵确定并购方向与目标
案例15：某并购案中各种周期与并购决策分析
6、投资并购交易结构设计及操作要点
6.1 交易结构设计的基本概念
6.2 投资协议设计及要点
6.3 并购协议设计及要点
6.4 并购实操要点
6.5 关于对赌协议
案例16：国内第一个对赌纠纷的司法判决
案例17：某上市公司并购中的对赌分析
案例18：蓝帆医疗间接收购柏盛国际（LBO 交易及战略升级的经典案例）
案例19：某上市公司并购并购协议
7、投后管理与并购后的整合（非重点）
7.1 投后管理模型
7.2 并购后整合模型与整合规划
7.3 投后管理实操
7.4 并购后整合成功的关键
7.5 整合策略及实施
7.6 文化整合
案例20：某投资集团投后管理体系建设
8、国有企业并购重组的独特性
8.1 国有企业的混合所有制改革
8.2 国有企业并购的法律适用
8.3 国有企业并购重组的方式选择特点
8.4 国企并购中的违规及防范
投资并购及风险防范
