政府投资基金培训

各有关单位：
2025年1月2日国务院办公厅印发《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号文），这是首个国家级政府投资基金指引文件。各个省市区县和央企的产业基金已经与区域产业发展、产业投资、政府产业招商、新质生产力发展、企业创新壮大发展等紧密关联，已成为经济高质量发展的关键要素，受到地方政府、私募股权基金、上市公司、科创企业、央国资、产业资本以及金融机构共同关注，并成为开展多方合作的热门主题之一。2024年8月1日《公平竞争审查条例》后对政府招商引资及基金招商有很多深远影响，该如何应对。
为帮助地方政府、产业平台、社会资本和金融机构等参与主体具备足够的投融资策划和项目落地能力，特举办“高质量发展背景下（国办1号文）政府投资基金及产业基金合规运作、股权投资的逻辑、项目尽调筛选与法律风险研判实务和案例解析高级研修班”。望各单位接此通知后组织本地区及本单位相关人员报名参加。
现将具体事宜通知如下：

参会对象
各地政府主管领导、住建局、自然资源局、征收办（中心）、城中村（棚户区）改造、房产管理、城市更新、统征办、行政执法部门、街道办、各产业园区、开发区管委会、土地储备机构、城投公司相关人员；房地产开发等单位的相关人员。

研讨内容
第一部分 政府投资基金及产业基金的设立、规范运作、退出、基金重要条款设计实务
一、政府投资基金的概述以及《公平竞争审查条例》、《政府投资基金高质量发展的指导意见》对其影响
（一）最新国办发〔2025〕1号《政府投资基金高质量发展的指导意见》的要点解析
（二）最新政府投资基金的定义及与产业基金/引导基金/国有企业投资基金等的区别
（三）招商型基金的内涵与非正式性：有政府出资+私募股权基金形式+投资地域性
（四）产业基金常见的几种模式分类解析
（五）涉及的法律主体及法律法规体系
（六）《公平竞争审查条例》（(国务院令第783号文）对政府招商引资及基金的影响
1、含有税收减免、返还条款等税收优惠的政府招商协议是否有效？
2、政府对企业经营活动提供支持所形成的法律关系归类
3、实施基金招商的注意原则
二、政府投资基金及产业基金的设立及运作规范
1、发起设立、资金结构
资金来源、资金形式、资金结构、投资领域和范围、投资限制、决策程序
2、募集及备案限制
基金募集及投资者要求、基金业协会备案要求、发改委备案要求、发改委产业政策符合性审查要求
3、运作和终止
基金管理人、基金托管、基金管理/管控、基金退出、绩效评价/考核、闲置资金使用、变更私募基金管理人
三、政府投资基金及产业基金投资核心条款分析
1、通用条款
优先购买权、优先认购权、优先分红权、优先清算权
2、反稀释条款
反稀释条款的概念与类型
3、募集性条款分析
出资顺序、出资规模、迟延出资的豁免、扩募等
4、投资、管理条款分析
关键人士条款、投资限制条款、投资运作决策、信息披露等
5、退出条款分析
管理费、合伙企业费用、收益分配等
6、对赌条款及其应用实践
7、其他权利分析
股东知情权及一票否决权、领售权与共同出售权
四、政府投资基金及产业基金退出
1、上市减持退出
上市减持退出现状、锁定期规则、减持规则、私募基金减持退出关注要点、股东违规减持的2亿天价罚单案
2、对赌回购
对赌回购条款的概念、对赌主体、标的以及工具、对赌回购条款的效力、主要法律争议及关注要点
3、并购退出
最新政策对并购退出的支持及操作要点
4、份额转让退出
份额转让前的关注要点、份额转让的程序、主要法律争议、S基金交易平台介绍、S基金案例解析及交易建议
5、争议解决退出
6、清算
自行清算和强制清算、实物分配股票/股权程序及关注要点
五、基金管理人责任承担及风险防范
信义义务、投前尽职调查义务、募集及适当性义务、投资运作中的义务、投后管理中的义务、利益输送和利益冲突问题、基金合同延期和基金到期后管理人职责、清算与投资人损失
六、国资产业基金员工跟投问题分析
国资私募基金员工跟投相关规定、跟投方式及持股平台选择、员工持股跟员工跟投比较等问题分析
七、国资产业基金涉税问题分析
募集阶段、投资阶段、管理阶段、退出阶段涉税问题。
八、国资出资部分法律风险分析
担任双GP的风险、参与GP公司股权的法律风险、委派投资决策委员会成员的法律风险、分配管理费的法律风险等
九、政府投资基金监管要点
监管体系、证监会/中基协行业监管要点、财政与审计监督要点、国有资产监管要点

第二部分 政府投资基金及产业基金项目筛选、风险研判、交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
?一、新形势下私募股权投资的逻辑
1、宏观层面的股权投资逻辑
2、投资赛道的四大主题分析
3、细分行业投资逻辑概览
4、新材料领域的投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
5、新能源领域的投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例分析
6、新一代信息技术领域投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例分析
7、生物医药领域投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例分析
二、项目筛选主要考虑的因素
1、主要业务及产品的剖析
2、核心竞争力的分析、来源、证实方法、常见误区
3、技术成熟度与风险点识别
4、商业模式分析及常见的问题
三、产业资本投资逻辑的不同关注点
1、产业资本投资目标的区别与投资逻辑侧重点
2、产业资本项目考量要素侧重点
3、地方国资（或地方政府）视角参与的关注点
四、项目尽调实务、主要风险管理及案例分析
1、财务尽调内容及风险分析
2、财务造假常见手法及案例分析
3、关联交易的常见表现形式
4、大客户集中度风险及案例解析
5、股权结构、公司治理、核心团队与股权代持风险管理要点
6、资产构成及独立性要求
7、知识产权相关风险关注要点及应对策略
8、经营的合法合规性及法律风险防范
9、同业竞争的认定与解决及案例解析
10、常见估值方法、国企估值的要求、风险管理实务及案例分析
五、政府投资基金投资的交易结构要点分析及投资协议条款的合规设计
1、尽调风险研判与交易结构和条款设计的衔接
2、交易结构常见方式及实操要点：新设、增资、老股转让、份额转让比较
3、投资协议关键核心条款的设计与案例解析
4、对赌条款的设置和风险防范
5、投资协议条款与章程的冲突和衔接问题
6、章程中的各类隐秘风险条款的防范
六、投后管理的主要内容、风控实务要点及投后赋能体系的搭建
1、投后管理的方式及操作要点：定期走访、内控核查、分级管理与动态调整
2、工商变更及尽职调查遗留问题的整改
3、行业持续跟踪、风险分析研判与调整
4、项目企业经营情况跟踪要点与分析
5、法律风险的日常监控
6、投后管理相关案例分析
7、不同主体及投资阶段的赋能思路
8、产业资本赋能体系的搭建方式
9、赋能难点与探析
七、项目退出路径及实务操作要点案例分享
1、常规退出考量的因素
2、现阶段产业资本退出考量的侧重点
3、良性退出的策略与要点解析
4、IPO退出的市场情况、政策变化及案例分析
5、产业并购退出及案例解析
6、协议转让实业资本
7、S基金及接续基金市场情况及操作策略
8、回购退出及案例解析
9、清算退出-恶性退出
10、诉讼与仲裁路径比较及时机与对象选择

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