企业并购重组税务筹划课程培训大纲

课程大纲
第一部分、企业并购概述
一、并购的定义
1、吸收合并
2、新设合并
二、公司收购
三 、重组的概念
四 、兼并与收购的异同
五、企业兼并与收购的类型
1、横向并购
2、纵向并购
3、混合并购
六、并购发展史
七、合并的动机
1、企业并购的手段 之一 善意收购
2、企业并购的手段 之二 恶意收购

第二部分、企业并购的主要动因
一、企业发展动机
1、迅速实现规模扩张。
2、突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展
3、可以主动应对外部环境变化。
二、发挥协同效应
1、经营协同
2、管理协同
3、财务协同
三、加强市场控制能力
四、获取价值被低估的公司
五、降低经营风险
六、并购与内延式发展的比较

第三部分、并购的实质
一、并购是资本运营的核心
1、企业经营的两种战略
2、资本运营就是两种战略的结合运用
二、并购是企业产权交易的高级形式
1、产权的范围
2、产权转上的含义
3、企业投资与产权的关系。
三、并购是实现企业资产优化配置的制度安排

第四部分、企业并购重组应重点考虑的几个问题
一、并购重组的工作程序
1、并购前的准备
2、筛选候选者
3、评估候选者并确定谈判对象
4、谈判并确定并购的对象
5、完成并购重组的法律程序
6、并购后的管理一体化
二、并购重组中的具体策划
1、并购手段及组织架构的选择
2、资金需求与调度
3、资产、负债、产品等安排
4、管理层的安排
5、员工的安排
6、历史遗留问题的处理
三、并购重组中的尽职调查
1、并购决策
2、尽职调查要贯穿并购始终
3、第一阶段 提交意向
4、第二阶段 交易前阶段
5、第三阶段 达成交易阶段
6、第四阶段 交易后阶段
四、并购重组后的整合
1、并购目的决定整合水平
2、权力与利益相关者
3、 整合的类型
4、整合方式的选择
5、整合的原则
6、并购中的文化整合

第五部分、 企业并购交易的支付方式
一、现金收购
1、以股票换股票的方式使用时间
2、股票收购的关键
二、股票收购
三、承担债务
四、杠杆收购（LBO）
五、管理层收购（MBO）

第六部分、并购重组中的审计与审查
一、专门的财务审计和资产评估
1、专门的审计或资产评估
2、审计应重点关注的问题
3、资产审计、评估应重点关注的问题
二、全面的商业尽职调查（商业审查）
1、哪些内容？
2、如何展开？
3、特别注意的问题

第七部分、企业并购中的风险
一、了解风险的传导机制（以企业为例）
二、并购的不确定性
1、经验表明，并非每次合并都是成功的：
2、失败的大多数原因
三、资本运营中的风险
1、控股权风险——股权结构的设计
2、违约风险——信用和信誉调查
3、经营风险——市场及营销管理
4、财务风险——资本结构和财务结构设计
5、价格风险——资产评估和产权交易定价设计
6、多角化风险——注意行业的关联性
7、投资和再投资风险——投资决策的可行性研究
8、整合风险——并购后的文化、人事决策
9、法律风险——政策法规研究
10、文化风险
四、并购失败的原因
五、导致企业整合失败的主要因素
六、跨国并购失败的原因
七、中国企业的国际收购出师利与不利

第八部分、企业并购的模式
一、扩张型
1、横向型扩张
2、纵向型扩张
3、混合型扩张
二、收缩型运营模式
1、资产剥离
2、公司分立
3、分拆上市
4、股份回购
三、资本运营创新模式探索
1、第一种：海尔模式
2、第二种模式：德隆模式
1）融资模式：
2)并购模式:
3)并购后的大规模整合
3、第三种：亿安科技模式
4、一种有效的资本运营模式有这样几个基本要求：
5、企业如何引入战略投资者

第九部分、反兼并与收购策略
一、董事轮换制
二、绝对多数条款
三、双重资本重组
四、对公司股东进行劝说
五、死亡换股
六、刺激股价涨升
七、白衣骑士策略
八、防御性合并
九、杠杆现金流出
十、股份回购
十一、售卖“冠珠”
十二、虚胖战术
十三、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞
十四、绿色勒索
十五、帕克门策略
十六、鲨鱼观察者
十七、毒丸条款
十八、诉诸法律

第十部分、并购重组战略
一、中国企业并购重组的驱动力量
二、并购的战略目标
三、并购策略的制定
四、并购战略分析框架：
1、产品生命周期
2、竞争性分析
3、成本领先地位
4、产品差别
5、市场份额
6、质量、技术等
五. 战略选择理论
六、我国企业失败的十大陷阱
1、做大陷阱
2、多元化陷阱
3、多地化陷阱
4、两权分离陷阱
5、资本运营陷阱
6、负债陷阱
7、放大自我和急于求成的心理

第十一部分 企业并购重组中的税务处理
一、企业合并相关概念及界定
二、企业合并相关税种涉税处理
1、增值税
2、营业税
3、土地增值税
4、契税
三、企业合并的特殊性税务处理的要点
1、适用特殊性税务处理需满足五个方面要求：
2、企业合并特殊性税务处理办法
1）特殊性税务处理的办法
2）特殊性税务处理的政策要点
3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损额的计算
3、同一控制下的企业合并
4、 被合并企业相关所得税事项的承继
四、企业合并的一般性税务处理
五、企业合并的节税模式
1、谨慎选择不同税务处理方法
2、亏损企业合并盈利企业的节税设计
六、企业分立相关概念界定
1、企业分立
2、当事各方
七、企业分立相关税种涉税处理
1、增值税
2、营业税
3、土地增值税
4、契税
5、企业分立的节税模式
6、企业分立的特殊性税务处理要点
7、 企业分立特殊性税务处理办法
案例－惠普康柏合并分析

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