合同审查课程

课程背景：
在当今商业环境中，合同作为法律和商业交易的基石，扮演着至关重要的角色。无论是企业间的合作、商品或服务的买卖，还是知识产权的许可与转让，都离不开合同的约束与保障。然而，随着交易复杂性的增加和法律环境的不断变化，合同审查工作变得日益重要且充满挑战。
合同审查不仅是对合同文本的简单审阅，更是一项涉及法律、商业、技术等多个领域的综合性工作。它要求审查者具备扎实的法律功底、敏锐的商业洞察力以及严谨的工作态度。通过合同审查，可以确保合同的合法性、有效性、公平性和可执行性，为交易的顺利进行提供坚实的法律保障。
本课程旨在系统介绍合同审查的各个方面，帮助学员掌握合同审查的核心技能和方法。课程从合同审查的准备工作入手，逐步深入到合同结构、权利义务条款、违约责任条款以及其他条款的审查，最后总结了合同审查中常见的错误及检查方法。通过本课程的学习，学员将能够全面提升合同审查的专业水平，为企业的合同管理和风险防控提供有力支持。

课程收益
1、全面掌握合同审查技能
2、提升法律与商业洞察力
3、优化合同审查效率
4、增强合同管理能力
5、提升职业竞争力

课程对象：公司市场、技术、财务、法务、人事等各层级领导、各部门管理人员

课程大纲
第一讲：合同审查的准备工作
一、思想准备
1、写合同的目的：明确合同是为谁写的
2、合同的基本要求
1）定义准确
2）结构完整
3）逻辑清晰
4）法言法语
二、合同审查的目的
1、服务交易而非消灭交易
2、控制风险
3、转嫁损失
4、便于操作
三、资料准备
1、合同文本：复印件或电子版
2、附件与关联材料：所有提及的附件及关联合同
3、主体资格与标的物合规性材料
4、工作方法
1）复印件再复印，形成卷宗
2）电子版保存副本，统一存放
3）文件命名规范：客户名称、业务事项、律所名称、日期
四、法律准备
1、判断适用的法律关系
2、涉及的法律法规：日常积累与法律检索
3、行业规则、案例与技术鉴定
4、合同范本与法律研究
五、商业准备
1、与当事人充分沟通
2、合同背景
3、合同目的（交易目的）
4、双方当事人地位
5、商业条款
六、工作准备
1、工作要点：当事人最关注的条款
2、成果形式：批注、修订、定稿等
3、成果标准：简单校正、细致修订、提升层次
4、成果受众对象：法务、商务、领导、对方
5、交稿截止日与时间预算
6、需要他人配合的事项

第二讲：合同审查的结构审查
一、合同审查的步骤
第一步：审合同的结构
第二步：审具体细节问题
第三步：复查外在表达（如标点符号）
二、合同结构的基本要求
1、结构完整
2、体系清晰
3、逻辑严密
三、结构完整
1、合同法规定的结构模块
1）主体信息
2）标的、数量和质量
3）价款或报酬
4）履行地点、期限和方式
5）违约责任
6）解决争议的方法
2、从合同目的看结构安排
1）房屋租赁合同
2）建筑工程施工合同
3）供货合同
四、体系清晰
1、结构安排合理
按时间先后、按主体、按事项
2、标题设计科学
概括主旨意思、不冲突、不重合
3、条款归类正确
同类条款集中、权利义务责任分开
五、逻辑严密
1、定义一致、主体一致、引用准确
2、有权利就有义务、有义务就有责任、闭环

第三讲：权利义务条款审查
一、权利义务条款的基本要求
1、准确：合同表述需精确无误，避免歧义
2、合法：条款内容必须符合法律法规，避免无效条款
3、实用：条款设计需具有可操作性，确保可执行性
4、对等：双方权利义务需对等，避免显失公平
二、权利义务条款的审查办法
1、目的性审查
1）广义解释合同目的，包括直接目的和动机
2）确定条款是否满足合同目的和动机
3）区分核心权利、重要权利、一般权利
2、完整性审查
1）描述合同权利义务履行的各个环节。
2）控制节点设置合理，确保过程控制。
3）结合约定条款和任意性规范，完善合同内容。
3、精确性审查
1）存疑表达精确化，消除误解
2）模糊语言具体化，明确标准
3)行为要求具体化，确保可执行性
4、合法性审查
1）排除违法性条款，关注效力性规范和管理性规范
2）确保条款符合法律法规要求
5、实用性审查
1）权利义务对应，确保有权利即有义务，有义务即有责任
2）标的确定可能，避免不确定条款
3）行为指引可操作，确保条款能够实际执行
4）逻辑关系顺畅，避免矛盾条款
三、审查过程中的妥协和底线
1、商务条款的可妥协性
2、价格、付款日期、付款方式、质量要求等可谈判
3、核心条款的底线思维
4、核心权利、重要权利不可突破
5、当事人地位决定底线高低
6、优势方不可仗势欺人，弱势方需坚守底线

第四讲：违约责任条款的审查
一、违约行为形态
1、预期违约：明示毁约、默示毁约
2、实际违约：迟延履行、不完全履行、完全不履行
3、迟延履行：迟延给付、迟延受领
4、不完全履行：瑕疵履行（瑕疵给付、加害给付）、部分履行
二、违约责任形式
1、继续履行
要求违约方实际履行合同义务
2、采取补救措施
修理、更换、重做、退货、减价等
3、赔偿损失
1）法定赔偿损失：履行利益（可预见性规则）
2）约定赔偿损失：损失计算方法、违约金、定金法则
3）定金：金额限制、实践合同性质
4）违约金：过高过低调整、与损失项目匹配
4、解除合同
违约导致合同目的不能实现时，赋予非违约方单方解除权
三、违约责任条款的审查方法
1、列举违约行为的具体表现
1）根据合同目的和权利义务条款，明确违约行为的形态
2）确定违约认定的方法和标准
2、规定不同的违约责任形式
1）针对不同违约行为，设置相应的违约责任形式
2）确保违约责任形式能够实现合同目的
3、明确违约责任形式的适用关系
1）定金与违约金：择一行使，但可针对不同违约行为合并使用
2）违约金与损害补偿金：低于损失时补足，过高时调低
3）实际履行与其他责任形式：可并用，但与解除合同不能并用
4）律师费：约定列入损失，要求对方承担
5）违约责任与担保：确保担保有效，明确担保范围涵盖违约责任

第五讲：其他条款的审查
一、鉴于条款
1、作用：叙述签订合同的背景、动机和目的
2、解决立约基础问题
3、解决可预见性问题
二、概念的界定
1、前后一致：确保合同中同一概念的使用保持一致
2、法律用语与生活用语的区别：按法律解释使用词语
三、合同主体
1、交易对手：确保交易对手符合订约目的
2、夫妻关系、母子公司、总分公司等特殊情况
3、资质审查：确认主体真实存在及具备相应资质
4、履行能力：审查主体是否有能力履行合同义务
四、合同标的
1、定位明确：如房产需明确位置、楼层、楼号等
2、技术指标：对于复杂标的，需详细描述技术指标及功能需求
五、争议解决
1、诉讼与仲裁的选择：根据当事人意愿及实际情况选择
2、管辖法院的选择：需符合法律规定，明确实际联系
六、合同的变动
1、适用情形：明确合同变更、解除、终止的情形
2、履行手续：规定变更、解除、终止应履行的手续
3、权利义务安排：明确解除、终止后的权利义务安排
七、其它小问题
1、发票：交付时间、法律后果需明确
2、联系人：明确联系人及联系方式，规定变更手续
3、份数：一式几份，谁持有原件需明确
4、附件：附件与正文关系需保持一致，避免冲突

第六讲：合同审查中的语言表达
一、语言精确无歧义
1、用词准确，避免模糊表达
2、确保读者理解一致，无歧义
二、法言法语显专业
1、使用法律专业术语
2、体现法律思维和专业水平
三、新词习惯要界定
1、对新词汇、习惯用语进行界定
2、防止误解和歧义
四、标点符号要准确用
1、标点符号使用符合规范
2、避免因标点错误导致理解偏差

第七讲：常见错误汇总与检查方法
一、检查方法
1、交叉检查法
同事间相互检查，避免个人思维局限
2、搁置检查法
工作完成后搁置几天再检查，发现之前未察觉的错误
3、三步检查法
结构检查-条款检查-形式检查
二、检查要点
1、完整性
1）结构完整：确保合同结构合理，标题与布局清晰
2）预判全面：对合同履行中可能的变化和违约情形进行预判
2、同一性
1）用词一致：同一概念在合同中保持含义一致
2）简称统一：使用简称时保持前后一致
3）计量单位统一：同一物品使用统一计量单位
3、实用性
1）条款可执行：确保条款内容具有可操作性
2）消灭矛盾条款：检查条款间是否存在逻辑矛盾
4、可靠性
1）消灭低级错误：如数字、币种、计量单位错误
2）标点符号准确：避免影响实质含义的标点错误
3）错别字与排版：消灭错别字，注意排版美观

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