股权激励

课程背景：

中小企业的发展越来越离不开资本市场的支持。每天都有成千上万的创业企业诞生，同
时也有成千上万的企业破产。无论是生是死，有一个字眼对企业是最重要的：钱！“创
业的启动资金从哪里来？”“企业发展的资金从哪里来？”这是每个创业企业都在思考
的问题。
企业进行资本运作已经成为中国市场一个非常普遍、流行的解决资金问题的重要渠道。
在私募股权基金等资本运作工具的支持下，炫目的IPO的意义不仅体现在财富上，更是
企业家走向人生巅峰的标志。
但是，企业要想获得稳定的发展，科学的股权结构设计和完善的公司治理习题是关键。
股权结构设计对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。股权结构是
公司治理的基础。通过股权分配的设计也可以明晰公司组成人员的责、权、利，科学体
现公司股东和管理人员对企业的贡献、收益和权利。在企业未来融资时，合理清晰的股
权结构有助于增强投资人的信心，增加融资成功的几率，也能够避免创始股东的股权被
稀释而导致丧失对企业的控制权。最后，合理的股权结构也是企业进入资本市场的前提
条件，不论是新三板还是主板市场，都会考察企业股权结构的合规和稳定程度。
做到以上各点，就需要在股权投资与企业投融资运作、公司股权设计与激励、投资工具
设计等方面进行学习和提升。这就是本课程的目的。

课程收益
. 掌握企业股权顶层设计的原则、模式与工具
. 熟悉公司股权激励的流程与方法
. 实现运用股权留任核心人才、运用股权裂变绩优团队、运用股权撬动公司经营、运用股权整合优质资源、实现公司价值的指数级增长
课程特色：清晰、严谨、幽默、生动，源于实战，追求“落地”文化，运用视频、案例分析、课堂实操、学员讨论、讲师点评、现场辅导答疑等方法深入浅出地授课，咨询式培训，提供落地的成套表格、文档等工具模板，通过分享实战工具，减少学员工作量，直接转化为工作成果。

课程大纲

第一模块
宏观经济、股权时代与股权激励
1.宏观经济转型与股权顶层架构设计
新时代中国宏观经济的新常态与结构转型
股权架构设计在人才激励与融资运作中的价值
从公司内部与外部来解读企业股权系统
2.中小企业股权激励的7大致命问题
舍不得：股权代表公司的所有权，怕股权分出去影响公司稳定
不够分：公司需要股权融资、股权激励，但是股本只有100%，分得越多创
始人越稀释
分错股：实股、干股、期股、银股、在职股、分红股、期权……这些股权怎
样激励
定错价：合伙制度中，员工要不要出资？如果出资，按照何种价格出资？
给错人：哪些员工可以激励？只有高层员工激励？还是按照业绩激励？
拿不回：股权激励出去了，员工表现不好的话，股权是否还能收回来？
违了规：股权激励的是否需要缴税？会不会因为股权激励而引发公司其他
合规问题？

第二模块
公司股权顶层设计与股权激励
1.公司股权顶层设计的基础知识
基准：股东权利的基础知识与关键比例
原则：股权顶层设计的目标是权与利的分离
工具：公司控制权与股权架构的基本工具
案例：控股公司/持股平台等顶层架构工具在科技型企业的应用案例
2.股权激励与管理层持股平台
股权激励工具-1：期权激励及其优劣势分析
股权激励工具-2：限制性股权及其适用性解读
管理层持股平台的设计结构与关键要点：激励岗位、持股价格、行权条件、
入股数量等
3.股权结构设计与股权激励的注意事项
科技型/电商型公司的股权架构和激励工具对后续融资及资本运作的深远
影响
股权融资与资本运作过程中的股权相关问题解读
特殊型股权激励工具的法律效力问题分析
股权激励工具的安全性保障机制

第三模块
合伙机制在中小企业扩张发展中的应用
1.合伙人机制的基础知识
合伙人机制与股权激励的关系
合伙人机制与公司绩效管理
合伙人机制本身是一种非股权领域的长效激励机制
2.典型合伙人机制介绍
内部创业平台的“成就共享”机制及高周转发展
超额分红激励计划对利润提升的显著效应
某连锁行业的“店长合伙机制”及其人才绑定结构
“人才培养的晋升模式”对团队裂变的价值贡献
某上市公司的合伙基金的并购成长模式

第四模块
企业股权融资的流程与模式解析
1.公司融资的基础知识
公司融资模式的分类与概念
公司融资工具变迁的逻辑
当前中国中小企业融资环境分析
2.股权融资全流程解析
企业股权融资的系统化流程梳理
股权融资的分类
创新型企业常见的股权融资模式
企业进行股权融资的前期准备与关键节点
3.融资核心要点-1：公司估值
资产基础法
市场比较法
收益现值法
创新型中小企业在融资中的估值要点
中小民营企业融资估值落地实操
4.融资核心要点-2：商业计划书与融资路演
商业计划书的撰写
融资路演的核心关键
战略新兴产业和创新商业模式分析
如何打造最适合融资的BP与Road-Show
5.融资核心要点-3：融资过程中的核心条款
融资TS条款常见关键问题梳理
投资人的优先清算权条款及其分析
增资权与一票否决权问题的分析
对赌：业绩承诺及补偿机制
反摊薄条款在股权融资中的“陷阱”分析

微咨询：
请结合培训主题，以书面形式提出您所在公司面临的有关股权设计或股权激励问题。包
括问题背景、问题描述、过往做过哪些改善行动（效果如何），以及希望在本次微咨询
中得到什么样的帮助或辅导。如涉及到公司商业机密数据，请做好脱敏。

讲师介绍：

吴老师
北京师范大学博士、北京大学博士后、杜克大学访问学者
上海交通大学EMBA讲师、北京大学EMBA讲席顾问、上海财经大学讲师、山
东大学EMBA讲师、北京国家会计学院金融系讲师
资本运营实战专家，十多年金融行业经验、实操近百个资本运营项目
出版专着5部，发表论文17篇，其中核心期刊收录4篇
吴老师拥有十多年金融行业经验，实操20余家上市公司并购基金及百余家中小企业的股权
设计和股权融资资本运营项目，对股权结构设计、并购重组、产业并购基金、股权融资、
新三板上市方面有着深入的研究和丰富的实操经验，所参与资本运作的企业包括：中国电
建、上海外高桥、广西投资集团、成都市产业投资集团、威海市国有资产经营公司、西安
投资集团、花样年控股、渤海金控、成都置信集团、凯利泰、东方园林、仁智股份、德威
新材、汉邦高科等。

曾经培训或咨询过的部分客户
大型企业：中国五矿集团、长城资产管理公司、海航集团、恒大地产、花样年集团
上市公司：威创股份（002308.SZ）、东方园林（002310.SZ）、秀强股份（300160.SZ）、东旭
光电（000413.SZ）、天业股份（600807.SH）、凯利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）
大学院校：清华大学、北京大学、复旦大学、浙江大学、中国人民大学、南开大学、中山大学、
厦门大学、中央财经大学、上海财经大学、西南财经大学、西安交通大学、吉林大学、山东大
学、香港科技大学、香港中文大学
其他企业：金和网络（430024.OC）、北森云（836393.OC）、爱迪科森（430086.OC）、纽哈斯
科技（834464.OC）、红黄蓝幼教集团、世海哲人酒店集团、百味特餐饮集团、东莞水务投资集
团、vivo手机、苏州市营财投资集团公司、海尔集团、华星财经培训中心、山西建筑工程（集
团）总公司、广东省中小企业局、北京北广传媒移动电视有限公司、江苏瀚瑞投资控股有限公
司、西藏自治区国有资产经营公司

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