公司治理 培训课

课程大纲
一、公司治理的基本概念
-故事开头
a)福特
b)康柏
-公司治理的概念
c)传统概念
d)张维迎等的不同概念
e)着名经济学家吴敬琏曾对公司治理结构给出了非常精确的定义：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
f)所以从本质上看，公司治理结构问题就是所有者、董事会和高级执行人员三者之间的一种单纯的制衡关系。然而，在现实中，中国企业情况的复杂性，又为这层单纯的制衡关系添加了无数道屏障。
g)广义的公司治理与狭义的公司治理

-公司治理为什么会产生
h)契约与委托代理
i)公司治理的实质
j)公司治理理论与实践的发展沿革
-公司治理与集团管控
k)集团企业的特点
l)集团管控体系的整体框架
m)集团如何通过治理实现对所辖企业的“非接触性控制”
-国有企业公司治理的特点
n)所有者关系不清晰-复杂的委托代理关系
o)形式上基本完备，内涵不完全清晰
p)下属企业的董监事，以上级公司干部兼任为主，不太考虑能力问题
q)“老三会”与“新三会”客观上并联运行
-什么是最佳的公司治理？
-公司治理的发展趋势

二、国内外公司治理的理论与最佳实践
-公司治理方面最知名的全球组织
-公司治理方面最知名的文件与准则
-全球公司治理的典型范式
r)美国公司的治理结构（案例：微软）
s)英国公司的治理结构（案例：英国移动）
t)德国公司的治理结构（案例：西门子）
u)日本公司的治理结构（案例：索尼）
v)东南亚家族公司的治理结构
-美英模式、德日模式与家族模式比较

三、公司治理体系要素介绍
-公司治理体系设计五原则
-公司治理体系的四架马车
-股东大会的职能、构成与运行
w)股东大会的职能
x)三种股东大会
y)股东大会的表决形式
z)股东大会起到哪些作用
-董事会的职能、构成与运行
aa)董事会的形成机制
ab)董事会的职能
ac)董事的权利和义务
ad)董事会的结构
ae)董事会运行的四个层次：有效、高效、科学、成功

-董事会专业委员会
af)设立原则
ag)战略委员会的运行机制
ah)薪酬提名委员会的运行机制
ai)其他类型的专业委员会设置及运行
-监事会
aj)监事会的性质和特点
ak)监事会的组成与职能
-经理层
al)经理层的性质
am)经理层的职责
an)经理层对治理体系的承接与反向管控

四、公司治理体系设计与运行案例
-五条主线
-某民营企业集团：治理体系设计及运行案例
-某境内上市公司：治理体系设计及运行案例
五、课程小结

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