核心观点：

1.树根（股东、董事、高管）出了问题，树长得再高也可能会倒掉！

2.公司的重大权限如果在治理规则中没有明确加以界定，就容易成为纷争和内斗的源头。

3.公司的控制权应该掌握在风险的最终承担者手里。

4.从股东中心主义走向董事中心主义，是中国上市公司未来的走向。

导读：8月8日下午，雷士照明召开董事会，经董事会成员多数表决通过，罢免吴长江CEO职务。并提议召开临时股东大会，以罢免吴长江公司执行董事职务，同时被罢免的还有副总裁吴长勇、穆宇以及王明华。

最近“雷士内斗”成为企业界的热闻，并充斥着互联网和手机媒体。有同情吴长江的，说他引狼入室，遭受大股东的攻击；也有站队王东雷的，说他果断出手挽救雷士。也有给双方各打五十大板的，说彼此都有错，一个巴掌拍不响。总之，公说公有理婆说婆有理，一般外人是无法得知真相，只有等待事情演变的结果和报道。

在这里，我们不预设立场，去分辨和判断谁对谁错，我们只对这个事件本身做一个剖析，揭示事件背后的事理。我们希望“雷士内斗”事件能给中国企业一些教训和启示，避免同样的事情发生在自己身上。

公司治理问题就是树根问题

现在很流行顶层设计的理论和说法，同样有人把公司治理的问题说成顶层设计的问题，但这里我倒想用树比作企业。每一个企业像一棵树，它有树根、树干、树枝、树叶，也有与之相伴的其它的树、灌木丛、草、土壤、空气、水，他们就像企业的供应商、渠道商、客户、政府、社区。显然每一个企业就像树一样都生活在树林这样一个生态环境之中。

我们都希望企业发展壮大，希望树长得又高又大，向上不断生长，但很少人关心和关注树也要向下生长。如果树长得再高再壮，但树根不往下生长或出现问题，树可能会倒下或活不长久。我们把树根比作公司的股东、董事、高管及其利益相关者，他们之间的关系好坏直接影响到公司的发展，甚至公司的生死存亡。

这次吴长江与王东雷的内斗，发生在大股东与创始人之间，也是两个股东之间，也是两个知名企业家之间的内斗。显然这个内斗事件已经给企业造成伤害，开始是股票下跌，后来雷士照明、德豪润达双双停牌。据说有动武，有人受伤住院，可想而知冲突和内斗激烈之程度。较之前次吴长江与阎焱的矛盾不断激化，雷士相继爆发罢工、经销商另立门户、供应商停货等事件，实际上也给企业，给其他股东和利益相关者造成损失或伤害。

不言而喻，股东之间，尤其是大股东之间、董事与高管之间的矛盾、冲突、缠斗必然会给企业造成震荡、动荡，甚至伤害。这让我们想起国美的黄光裕和陈晓之争，结局是双输，赢家确实是苏宁和京东。如果仅仅是普通员工之间的矛盾，显然影响面不会那么广，影响程度不会那么深，也容易处理。因此，我们说公司治理问题是根子上的问题，一旦出现，后果很严重！

公司治理就是要解决和处理好股东、董事、高管之间的关系，明确各自的责权利，并按照既定的规则（《公司法》和《公司章程》及相关自治文件）和程序议事，并做出决策、监督、执行。反过来讲，就是要防止那一方或联合方违背规则行事，给相关利益方造成损失或伤害。股东之间，董事与高管之间，合则两利，斗则两败俱伤，甚至多败俱伤！其中伤害最大的可能是公司，竞争对手可能是最大的赢家。

结论1：树根（股东、董事、高管）出了问题，树长得再高也可能会倒掉！

公司的重大权限到该如何界定，才不容易引起纠纷、矛盾和冲突？

王东雷从吴长江的盟友为何变成武斗的仇人，事情起因是吴长江私下进行雷士品牌授权。雷士的公告称，吴长江最近告知董事会多数成员，他于2012年代表惠州雷士光电科技有限公司（惠州雷士）与山东雷士照明发展有限公司（山东雷士）、重庆恩维西实业有限公司（重庆恩维西）和中山圣地爱司照明有限责任公司（中山圣地爱司），各签署一份许可协议，授予这三家公司使用雷士品牌，为期20年。董事会多数成员之前不知此事，也并未给予批准。而吴长江的弟弟吴长勇、充当其左臂右膀的穆宇和王明华，也有不当的行为。

我们在这里又不预设立场，不做判断谁对谁，而且这种判断没有什么意义。我想问一个问题：吴长江做CEO有什么权限，比如雷士品牌授权，这个权利在董事会还是在CEO？ 也许吴长江认为作为CEO有这个权利，也许王东雷认为这个权利在董事会，这个品牌授权的权力到底该在谁哪里呢？ 吴长江与王东雷之间的矛盾和冲突具有普遍性，也就是大股东同时又是董事长与CEO之间的矛盾。笔者认为主要有以下两个主要原因：

1.公司治理源自西方民主制度文化，大家合作前先明确规则，而我们中国文化习惯先成为朋友再合作。所以你看到的情境：外国人先签协议后开香槟庆祝合作开始，而中国人习惯大家先喝酒，喝高兴了，谈爽了，后签协议或者不用签协议。这就是中西方文化的差异，这里没有绝对的对与错的问题，只是文化习惯不同而已。

2.目前《公司法》的瑕疵或不足的地方导致权限划分不容易明确。例如《公司法》采取列举的方式，赋予股东会、董事会、经理有什么职权，那请问没有列举出来的职权归谁呢？根据我们多年的咨询实践经验，在这种情况采取补救的方式是：制定公司重大权限表，把《公司法》和《公司章程》中没有明确的权限加以明确界定，以免发生争议或矛盾。 笔者不清楚雷士品牌授权是否在《公司章程》或《公司重要经营管理权限表》或相关的文件里明确界定了。如果明确界定了，双方按照规则或权限表行事，则发生矛盾和冲突的机会不就大大降低了吗？

在这里，笔者也给一个建议，如果以后《公司法》要修改，建议起草小组的专家修改《公司法》中职权列举的方式，而采用二分法则。在中国现行的股东主义的背景下，先列举出股东会的职权，其余归属董事会，董事会与CEO之间之间的权限划分，也就是按授权原则划分，即董事会授权给CEO的权限就是CEO的权限，没有授予给CEO的就是董事会的权限，这样权限划分就非常明确。

结论2：公司的重大权限如果在治理规则中没有明确加以界定，就容易成为纷争和内斗的源头。

公司控制权这根权杖，到底该握在谁的手里？

2012年12月，德豪润达共斥资16.5亿港元，完成对雷士照明超过20%股权的收购，成为其第一大股东，其中，11.81%的股权受让于吴长江，吴长江在雷士照明的股权已经降至2.54%。

从雷士内斗来看，结局是以吴长江被罢免CEO，同时被罢免执行董事告终的话，显然雷士的控制权在王东雷手里。 谁掌握了公司控制权，谁就有对公司的最终话语权。

对公司控制权的追逐和争夺，无论是在上市公司，还是非上市公司每天都在上演。那么公司控制权这根权杖，到底该握在谁的手里呢？

根据状态依存论，公司的控制权掌握在谁手里最合适，要根据公司的具体情况而定，而不一定总是要由股东控制。经济学家布莱尔用形象而易懂的数学方法对此进行了描述，大概的意思是：根据总收益情况，可以把公司分成四种状态：第一种状态是公司的总资产能够覆盖工人的工资、债权人的本息以及股东的“满意利润”，这时候工人能够正常领工资，债权人不用担心自己的钱，股东干预企业经营的意愿也不强，在这种情况下，经理层可以是公司的控制权人；第二种状态是总资产只能覆盖工资和借款本息，虽然有利润，但并不能达到股东的预期，这种情况下，股东会十分关心公司的经营业绩，因此股东应该成为公司的控制权人；第三种状态是资产覆盖不了借款本息，但能覆盖工资，存在偿债风险，这时候工人不担心工资，股东也由于没了“赌注”而出局，只有债权人最关心公司的经营状况，公司应该由债权人控制和管理；第四种状态是如果工资都无法覆盖，则公司应该由工人进行控制。现实中，第一种和第四种状态非常少，第二种状态占大多数，是“常态”。

从雷士内斗事件来看，雷士处于以上所说的第二种状态，王东雷担心出现经营困难和亏损，怕向第三种状态演化，所以王东雷及时出手。所以，王冬雷对新京报说，如果不清除吴长江，雷士照明只有1-2年的寿命。显然王东雷认为自己是公司风险的最大承担者，也是最终的承担者，所以他需要掌握公司的控制权。

结论3：公司的控制权应该掌握在风险的最终承担者手里。

上市公司的权力中心是股东会还是董事会？

2014年8月8日雷士照明公告董事会罢免吴长江C EO职务，同时任命王冬雷担任临时C EO，并提议召开临时股东会罢免其公司执行董事的职务。

在雷士内斗事件中，雷士照明的董事会行使了罢免吴长江作为CEO的权力，但吴长江认为董事会决议没有经过吴长江，可能也就是吴长江没有参与投票。董事会决议到底在程序和内容上是否符合法律法规或公司章程？具体情况外人不得而知。

从报道和雷士公告来看，董事会和临时股东会均行权了权力。雷士作为上市公司，它的权力中心在股东会还是董事会？从目前的情况来看，公司的权力中心基本属于股东会。

公司设立董事会之后，它与股东会之间是什么关系？如何分工？根据两种权力分配模式，产生了“股东中心主义”和“董事会中心主义”两种不同的治理模式。

股东中心主义，是指董事会不拥有独立于股东大会的权力，其权力全部来源于股东会的授权，换句话说，董事会的行为需要依照《公司章程》和《股东会决议》。目前，中国《公司法》赋予股东行使了公司里最主要的决策职能，可以说是“股东中心主义”模式。

董事会中心主义，是指将董事会作为公司的法定的核心决策机构。美国，尤其是素有“公司法服务专业州”之称的美国特拉华州，在《普通公司法》中明确规定：“公司的业务和事务应当由董事会管理或者在其指导下管理。”“董事会中心主义”的必要性在于：从效率角度考虑，由于股份公司股东人数众多，由于专业的董事会作为权力中心，比成千上万个股东表决效率更高；从公平角度考虑，董事会中心主义更有利于维护中小股东和债权人的利益。

目前中国的多数上市公司实际上，要么是大股东控制，要么是几个股东控制，要么是经理人控制，董事会控制居少数。随着上市公司股权不断分散，作为绝大多数的个人股东并非“资本家”，而是依靠劳动所得工薪阶层，在董事会中心主义下，一般的个人股东和大股东一样，也有机会聘用自己的企业家和董事，而不是任由大股东摆布；其次，股东既然享受了有限责任的好处，相应地在管理上应该让渡权力，由更加独立的董事会行使公司的重要决策权，这对债权人来说也更加公平些。

我们可以相信，未来随着股权不断分散，以及机构投资者广泛参与公司治理，中国上市公司越来倾向选择优秀而独立的董事，组成公司的权力中心董事会，来集中、独立、专业地管理公司。

结论4：从股东中心主义走向董事中心主义，是中国上市公司未来的走向。

“雷士内斗”事件给了中国企业不少的教训和启示，希望中国的企业家们避免同样的事情发生发生在自己身上。加强公司治理建设，让企业树之根不断向下生长，根深才能叶茂！